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【西金分享】中基协最新问答!私募管理人登记、基金备案最新要求

发布时间:2022-10-05 02:45:49 来源:im官网 作者:im登录

  根据《登记材料清单(2022版)》相关要求,申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求,切实履行职责,保持任职稳定性。

  负责投资的高管人员未在申请机构出资的,申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

  (1)根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》相关要求:

  申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历,具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

  其中负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

  (2)根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》相关要求:

  申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历,具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

  其中负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

  新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内必须备案首支私募基金产品吗?没有按时备案的后果是什么?

  根据《登记须知》第十一条第一款的规定,新登记的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起6个月内备案首支私募基金产品,未按时备案的,协会将注销该管理人登记。

  根据协会2020年2月1日发布的《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》,自通知发布之日起,新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人,首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。

  为适应特殊时期私募基金行业募资现状,根据协会2022年5月26日发布的《关于疫情期间优化私募基金登记备案相关服务的问答》,自问答发布之日前一年内已登记但尚未备案首支私募基金的私募基金管理人,首支私募基金备案时限由《登记须知》规定的6个月延长至18个月。问答发布之后新登记私募基金管理人的首支私募基金备案时限保持12个月不变,若后续存在疫情等特殊情况将另行通知。

  什么情况需上传“申请机构处罚决定书”?对“申请机构处罚决定书”的签章要求?

  根据《登记材料清单》的要求,存在诚信信息,需上传申请机构处罚决定书。内容包括:

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  自2022年9月3日起应当满足《登记申请材料清单(2022版)》相关要求,存在诚信信息,需上传申请机构处罚决定书。

  是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利;

  最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施,或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年;

  最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、负有责任的高管人员,或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人;

  (2)机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写,登记承诺函与工商登记和系统填报保持一致。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  (1)请在AMBERS系统中下载使用最新承诺函模板,承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。

  (2)申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料,审慎提交材料,需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

  (3)申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

  (4)根据《私募基金管理人登记须知》相关要求,同一实际控制人下已有私募基金管理人的,申请机构实际控制人及第一大股东(或执行事务合伙人)需书面承诺申请机构完成登记后,继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年;实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形,实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

  证券管理人的投资管理人员业绩证明需要由投资管理人员管理产品时所任职单位开具。能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料,包括但不限于合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料,且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  证券管理人的投资管理人员业绩证明需要由投资管理人员管理产品时所任职单位开具。

  (1)需提供相关人员担任基金经理或投资决策负责人的直接证明材料,能体现其任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况,相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述,并对其真实性发表结论性意见。

  (2)个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者(主动管理的FOF除外)、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料,原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

  投资管理人员的投资管理业绩证明文件有哪些?对提交的“高管及团队员工投资管理经验证明”的要求?

  根据《登记材料清单》(非证券类)的要求,非证券类私募基金管理人的投资管理经验证明是指,高管或投资人员股权(含创投)项目成功退出证明,包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等;申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料,可提供原件/复印件。

  根据《登记材料清单》(证券类)的要求,证券类私募基金管理人的投资管理经验证明是指,申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘),若能提供,请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见,该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况,并在法律意见书中逐一论述;申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》的要求,相关材料原则上应提供加盖原任职机构公章的材料,无需加盖申请机构公章。

  (1)负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料,所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中,主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节,并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出(如有)等各个环节,包括但不限于签章齐全的尽职调查报告(需原任职机构公章)、投决会决议(原则上需原任职机构公章)、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述,并对其真实性发表结论性意见。

  (2)个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料,原则上不作为股权类投资经验证明材料。

  根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》的要求,相关材料原则上应提供加盖原任职机构公章的材料,无需加盖申请机构公章。

  (1)负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料,单只产品净资产规模原则上不低于1000万(多人共同管理产品规模平均计算)。

  投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况,相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述,并对其真实性发表结论性意见。

  (2)个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者(主动管理的FOF除外)、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料,原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

  根据《登记材料清单》的要求,(1)高中以上学位证、毕业证、结业证(高中学历证明无需提交,但最高学历为高中的需提交)等。(2)取得外国学历学位的,需补充提交教育部学历学位认证证明文件(早年取得无认证的无需提交)。(3)如遗失,可上传相关机构(如毕业学校、人事档案所在机构)出具的有效证明或学信网学籍验证报告。(4)学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  申请机构应完整填写高管人员高中以上学习经历,提供最高学历/学位证明文件。

  应在从业人员系统提交申请机构与高管签订的劳动合同,国企委派任职高管提供派出单位出具的委派任职文件。

  根据协会从业人员系统填报要求,需在从业人员系统指定位置上传劳动合同、社保缴纳记录等。

  根据《登记备案办法》第十七条,私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信,最近三年没有重大失信记录,未被中国证监会采取市场禁入措施。同时,根据《登记须知》第九条第五款要求,申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录,或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的,协会将不予办理登记。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  除上述要求外,自2022年9月3日起相关材料还应当满足《登记申请材料清单(2022版)》相关要求:

  是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利;

  最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施,或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年;

  最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、负有责任的高管人员,或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人;

  对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形,或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题,协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的,协会将结合相关情况实质性及影响程度,审慎办理登记业务。

  同一单位、个人控股或实际控制人想设立多个私募基金管理人的吗,需要提交哪些资料?

  根据《加强私募监管的若干规定》第五条的要求,同一单位、个人控股或实际控制两家及以上私募基金管理人的,应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性,全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工,建立完善的合规风控制度。

  根据《登记须知》第六条第五款的要求,同一实际控制人/第一大股东下再有新申请机构的,应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺,在新申请机构展业中出现违法违规情形时,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。同一实际控制人项下再有新申请机构的,申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,并于2022年9月3日起实施。申请机构应于协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  除上述要求外,自2022年9月3日起应当按照《登记申请材料清单(2022版)》要求提交申请材料,届时相关材料还应同时满足以下要求:

  (1)同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的,应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等,应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排,协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

  (2)同一实际控制人下已有私募基金管理人的,申请机构实际控制人及第一大股东(或执行事务合伙人)需书面承诺申请机构完成登记后,继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年;实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形,实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。相关材料由实际控制人签字或加盖公章,多页加盖骑缝章。

  根据《登记材料清单(2022版)》,对于证券类管理人,实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的,申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。对于股权类管理人,实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的,申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

  实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织,认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。

  根据《登记须知》第五条第四款的要求,实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下,应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。有限合伙企业从普通合伙人穿透认定实际控制人。

  根据《登记材料清单》的要求,应就现有出资人实缴出资部分提供相关资金来源说明,并就各出资人未实缴部分提供足以覆盖认缴规模差额的出资能力证明。

  1.自然人出资人的出资能力证明包括:固定资产(应提供非首套房屋产权证明及各固定资产价值评估材料)、银行账户存款或理财持有金额(应提供近半年银行流水单据或金融资产证明)等其他资产。

  2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入,应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性,并提供审计报告等证明材料。

  3.相关资金来源及出资能力证明文件不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等(如涉及亲属赠与或家族资产,应说明其具体来源等情况)。

  协会于2022年6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,机构应在协会官网查阅下载《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》。

  所有申请机构自2022年9月3日起应当按照《登记申请材料清单(2022版)》要求提交申请材料:

  (1)自然人出资人的出资能力证明包括:固定资产(应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料)、银行账户存款或理财产品(应提供近半年银行流水单据或金融资产证明)等其他资产证明。

  (2)非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入,应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性,并提供审计报告等证明材料。

  (3)出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源,并提交相关证明材料。

  若投资者A同时存在于一级投资者、二级投资者、三级投资者当中,投资者A是否在每一层级都需要满足出资100万的要求?

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于1000万元的单位;(二)金融资产不低300万元或者最近三年个人年均收入不低于50元的个人。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第十款,关注投资者是否符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的,关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求,并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的,关注各层级是否均符合合格投资者要求。

  因此,若投资者A同时存在于一级投资者、二级投资者、三级投资者当中,该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求,即每一层出资都应不低于100万。

  根据《备案须知》第九条,风险揭示书的内容包括但不限于:风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险。

  根据《备案关注要点》,私募证券基金若涉及以下情况,关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露:(1)分级基金;(2)投向单一标的;(3)主要投向流动性较低标的;(4)主要投向境外投资标的;(5)主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的;(6)涉及其他高风险品种投资;(7)其他需要披露的特殊风险或业务安排。

  私募股权、创业投资基金若涉及以下情况,关注募集机构是否在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露:(1)关联交易;(2)投向单一标的;(3)通过特殊目的载体间接投资底层资产;(4)主要投向境外投资标的;(5)未托管;(6)契约型基金管理人股权代持;(7)其他需要披露的特殊风险或业务安排。

  根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第六款,基金管理费只能由基金管理人收取,未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、基金投资者不得在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。

  根据《备案须知》第三十二条,业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配,单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法,保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的,可不受上述间隔期的限制。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第七款,1.关注基金合同中约定的业绩报酬计提是否以基金份额取得正收益为前提(基金存续期内投资者均为机构除外)。2.关注是否以基金整体性为原则计提业绩报酬,基金合同中不得设置多种业绩报酬计提规则(计提比例除外),不得基于特定标的或单一策略收益计提业绩报酬。

  优先级份额投资者与劣后级份额投资者如何满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则?

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第六款,关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则,即当分级基金整体净值大于1时,劣后级份额投资者不得承担亏损;当分级基金整体净值小于1时,优先级份额投资者不得享有收益;同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例,对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第六款,关注分级基金的杠杆倍数是否符合要求,即固定收益类分级基金的杠杆倍数不超过3倍,期货及其他衍生品类分级基金的杠杆倍数不超过2倍,股票类、混合类分级基金的杠杆倍数不超过1倍。

  根据《命名指引》第七条要求,私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点,则应当使用“证券投资”字样。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点,则应当使用“股权投资”字样。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》,关注基金名称是否含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样,是否含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述,是否含有“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样,是否含有“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样(不含顾问管理型产品),是否含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号(经合法授权除外)。

  关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定的字样,是否含有违背公序良俗的字样。

  根据《备案须知》第三十四条,私募股权/创投类投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券,但原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券;若是对未上市企业附转股权的债权投资,建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。

  根据《私募股权、创投基金备案关注要点》第二条第三款,基金通过可转债方式投资的,关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容,是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定,关注是否上传包含以上内容的说明材料。

  根据《备案须知》第三十四条,私募股权投资基金可以参与非上市企业可转债投资,备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例,比例上建议不超过基金规模的20%。如超过该比例,建议出函说明。

  根据《私募股权、创投基金备案关注要点》,基金通过可转债方式投资的,关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容,是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定,关注是否上传包含以上内容的说明材料。

  根据《备案须知》,私募投资基金托管人应当严格履行《基金法》第三章规定的法定职责,不得通过合同约定免除其法定职责。基金合同和托管协议应当按照《基金法》、《私募管理办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。在管理人发生异常且无法履行管理职责时,托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责,维护投资者合法权益。托管人在监督管理人的投资运作过程中,发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的,应当拒绝执行,并向中国证监会和协会报告。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第八款,关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容。

  根据《备案须知》第二十三条,管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

  根据《备案关注要点》,1.关注上传的备案材料是否真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况,以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况,关注是否上传相关说明材料,相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、工商登记确权情况(如有)、基金流水情况等,关注相关说明材料的内容是否充分。

  外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。根据《私募投资基金备案申请材料清单》,在私募基金备案过程中,基金若有外包服务机构,需上传外包服务协议(盖章)。外包服务协议应有管理人与外包服务机构完整签章及签署日期。

  根据《备案关注要点》,基金业务外包服务机构同时担任募集监督机构的,如未单独签署募集账户监督协议,关注业务外包服务协议是否约定募集监督内容。

  根据《备案须知》第二条,私募投资基金不应是借(存)贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围:(1)变相从事金融机构信(存)贷业务的,或直接投向金融机构信贷资产;(2)从事经常性、经营性民间借贷活动,包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动;(3)私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动,基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;(4)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权;(5)通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基金)等方式间接或变相从事上述活动。

  根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第三款,关注私募股权基金是否违规直接或间接进行下列投资(包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资):(1)国家禁止或者限制投资的项目,不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目;(2)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动,但是私募基金以股权投资为目的,按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外;(3)保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收(受)益权;(4)金融资产交易中心发行的产品;(5)首发企业股票(战略配售和港股基石投资除外);(6)上市公司股票(向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外);(7)从事承担无限责任的投资;(8)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

  此外,关注创业投资基金是否直接或间接投资(包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等)基础设施、房 地产、首发企业股票、上市公司股票(所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外)、上市公司可转债、上市公司可交债。

  根据《备案关注要点》,投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的,关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。如员工社保由第三方机构代缴,关注代缴方是否具有人力资源服务资质。如跟投员工为在资产管理业务综合报送平台(以下简称AMBERS系统)登记的兼职高管,关注是否上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。成立员工跟投平台进行跟投的,关注员工跟投平台实缴金额是否大于(含)100万元。

  若私募基金管理人在募集完毕后超过20个工作日后提交备案申请的,需要上传哪些文件?

  根据《备案须知》,管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案,并签署备案承诺函承诺已完成募集,承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。

  根据《备案关注要点》,管理人在基金募集完毕20个工作日后提交备案申请的,关注是否上传以下材料:(1)未在规定时间提交备案的原因说明,是否存在其他未备案基金的说明;(2)基金历年审计报告,未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水,以及投资标的确权信息(如有)。

  根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第十款,关注管理人是否违规委托独立基金销售机构代销私募股权、创业投资基金。

  根据《备案须知》第八条,管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排(如有)、基金费率、存续期、分级安排(如有)、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目(如有)的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息,私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议实质一致。

  根据《私募证券投资基金备案关注要点》第二条第十一款,1.关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。2.关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。

  根据《私募股权、创业投资基金备案关注要点》第二条第十一款,1.关注募集推介材料的内容是否包含管理人及基金的基本情况。2.关注募集推介材料中披露的基金名称、投资范围、投资期限等内容是否与基金合同实质一致。3.关注募集推介材料的内容是否包含基金的单一拟投企业或首个拟投项目组合(如有)的主营业务、基金投资款用途以及拟退出方式等信息。

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