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如何顺利通过私募基金管理人登记备案

发布时间:2022-08-13 08:38:19 来源:im官网 作者:im登录

  2019年一季度,私募基金管理人共新增232家,但是存量机构却连续递减。

  面对监管的日趋严格,管理人登记亦越来越严,机构的运营和人力成本越来越高,一些资金能力有限,融资能力欠缺,投资能力不足的机构纷纷中途放弃申请。仅3月,申请过程中放弃登记的机构就有69家,占申请的机构的45%。

  (1)贵机构目前出具的股东出资能力证明无法说明贵机构的直接出资股东目前具有与其认缴出资相匹配的出资能力。

  (2)补充法律意见书应结合相应的尽职调查依据,对于申请机构出具的出资能力是否与认缴资金相匹配发表结论性意见(法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述,其中银行存款、金融资产需要说明对应的收入来源,并提供相关证明材料,如涉及企业资产,应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源)。

  (3)如申请机构出资人的出资能力无法与申请机构的认缴资金相匹配,请合理说明已实缴部分资金来源并提供证明材料,珍惜剩余补正次数审慎提交。(请律所对股东出资能力证明是否覆盖全部认缴资本(非剩余认缴部分)出具结论性意见,同时请提供金融资产、银行存款、未变现不动产等资产对应的来源或说明已实缴部分资金来源并出具相关证明材料,请勿提供无赠予情形下的第三人财产作为证明,如为赠予请提供具有法律效益的赠予证明!

  私募管理人登记要求是股东出具与其认缴金额相匹配的出资能力,而不是实缴。包括但不限于股东的房产证、车辆行驶证、持股凭证、银行存款、理财收入证明、配偶收入证明、其他动产或不动产所有权证。如果是银行存款或理财金额,并请提供近半年银行流水及金融资产证明。:

  1、股东需要为产权的权利人,可以房屋产权证明为直接证明文件。2、与非直系亲属共有的,要计算股东所占的份额。3、与直系亲属共有的,要有证明家庭关系的文件。4、若无产权证等文件,可以以其他证明文件,例如买房合同(及相对应的打款证明)。

  1、炒股证明及收益所得。若收益不大,可以直接以查询截图证明资产数据(这是资产余额,部分老师目前未要求以收益代表);收益明显的,可以以证券账户流水,买入卖出价相减计算收益。

  2、个人或家庭收入纳税证明,工资收入不可只有公司盖章的收入证明,可以以银行流水或个税缴纳凭证证明。

  3、名下公司股东分红(收入来源应当合理合法),股东会决议+打款证明+纳税证明。

  5、半年银行账户流水,说明及对应的收入来源;若流水中有无法合理解释的款项往来、多项借款、有与从事私募冲突业务公司的大额往来等,不建议使用该流水证明。

  7、若此流动资产金额来源系卖房所得,“卖房收入”和此项“流动资产金额”金额不可重复计算,并且在实际协会审核中,若自然人的资金能力文件只有不动产,协会一般会再次反馈,建议补充金融资产。

  新版的《私募基金管理人登记须知》要求申请机构出资人应当以货币财产出资,应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。

  对于股权架构方面,要求申请机构应确保股权架构简明清晰,不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形,要求申请机构应当专注主营业务,确保股权的稳定性。

  如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形,中基协会根据实质重于形式原则,审慎核查。

  1、股权类高管或投资人员要求股权(含创业)项目成功退出证明(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等)或者三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料(包括但不限于在职证明、工作经历情况说明等)

  2、证券类高管或投资人员要求三年内六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货交易记录,不含模拟盘)。

  “根据《私募投资基金管理人内控指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员(例如新法定代表人)在其岗位或私募基金领域的专业能力是否满足《私募投资基金管理人内控指引》第十一条的要求。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料。”

  “根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请申请机构提供现任高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘) ,投资业绩证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况,并请律师在补充法律意见书中对真真实性发表结论性意见。”

  “从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请管理人提供投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料,包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录(应是投资人员本人或公司自营账户股票、期货等交易记录,代为炒股不符合要求)。”

  “请律所详尽论述申请机构负责投资相关高管或工作人员的投资能力,若能提供相关业绩证明,如提供加盖营业部公章的证券、期货对账单,能反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资、获益情况、平均收益率或量化业绩评估。”

  申请机构还须格外重视《展业计划》以及《设立机构的原因及考虑》材料,因为这部分文件同样可以看出来公司的专业能力,如果能有切实可行的展业计划并且已经开始付诸行动,同时对于私募行业有着充分的认知,这些也是高管履职能力的一种充分佐证。

  资金和人员这两个问题只要准备好了,基本上备案通过的概率就在80%以上,随着管理人备案流程的规范化,关于人员与出资的反馈几乎覆盖了99%的申请机构,各位正在备案及打算备案的管理人,祝您好运!

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