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路德环境科技股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告

发布时间: 2022-05-18 18:41:05 来源:im体育 作者:im登录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2022年5月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2021年年度股东大会结束后,通知公司第四届董事会全体当选董事参加会议,经全体董事同意,豁免了本次会议通知关于时限的要求。本次会议应出席董事7名,实到7名,本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,形成的决议合法、有效。

  鉴于各位董事已充分知悉公司第四届董事会第一次会议的召开时间和审议事项,为尽快完成对本次会议有关议案的审议,豁免董事会会议组织机构按照公司章程规定的时间履行董事会通知义务。

  公司第四届董事会已于2022年5月12日经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》的相关规定,公司第四届董事会同意选举季光明先生为公司第四届董事会董事长,任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-031)。

  公司第四届董事会已于2022年5月12日经2021年年度股东大会选举产生。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司董事会同意选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员,具体如下:

  1、战略委员会委员:季光明先生、张龙平先生、姜应和先生。其中季光明先生担任主任委员。

  2、审计委员会委员:张龙平先生、程润喜先生、曾国安先生。其中张龙平先生担任主任委员。

  3、提名与薪酬委员会:曾国安先生、刘菁女士、张龙平先生。其中曾国安先生担任主任委员。

  以上董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员,且审计委员会主任委员张龙平先生为会计专业人士。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-031)。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司第四届董事会现聘任如下高级管理人员,任期三年:

  1、聘任季光明先生为公司总经理。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事季光明回避表决。

  2、聘任程润喜先生为公司副总经理。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事程润喜先生回避表决;

  3、聘任刘菁女士为公司副总经理兼董事会秘书。表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事刘菁女士回避表决;

  4、聘任吴军先生、胡建华先生为公司副总经理。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、聘任胡卫庭先生为公司财务总监。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-031)。

  公司拟向其实际控制人季光明发行A股股票(以下简称“本次发行”)。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《证券发行注册办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际运营情况,经认真逐项自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

  本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日,即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

  本次向特定对象发行股票数量不超过8,160,000股。在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次发行计划募集资金总额不超过人民币11,317.92万元(含本数),扣除相关发行费用后拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度,本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

  为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

  根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证,编制了《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  根据《证券发行注册办法》等有关规定,公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况,认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (十二)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,季光明为公司关联方,其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

  就公司拟向特定对象发行股份事宜,公司拟与季光明签署附条件生效的《股份认购协议》。

  (十四)审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  (十五)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》

  为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,公司编制了《路德环境科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  (十六)审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

  根据公司本次发行的安排,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。(公告编号:2021-040)表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  为盘活企业存量金融资产,提高资产效率、降低资金使用成本,董事会同意公司及控股子公司(含新增或新设子公司)与国内商业银行开展总计不超过人民币5,000万元的资产池业务,上述额度在业务期限内可循环滚动使用,具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司开展资产池业务的公告》(公告编号:2022-038)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年5月12日召开2021年年度股东大会,选举产生了公司第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监事,与公司于2022年4月19日召开的职工代表大会选举并公示后产生的1名职工代表监事,共同组成了公司第四届董事会、监事会。2022年5月14日,公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议,选举产生了董事长、董事会专门委员会委员及监事会主席,并聘任新一届高级管理人员。现就相关情况公告如下:

  2022年5月12日,公司召开2021年年度股东大会,本次股东大会采用累积投票制的方式选举季光明先生、程润喜先生、刘菁女士、罗茁先生担任第四届董事会非独立董事,选举张龙平先生、曾国安先生、姜应和先生担任第四届董事会独立董事。本次股东大会选举的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第四届董事会,任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。简历详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站()披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-019)。

  2022年5月14日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》,全体董事一致同意选举季光明先生担任公司董事长,并选举产生了公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员。委员会具体成员如下:

  以上董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员,且审计委员会主任委员张龙平先生为会计专业人士。公司第四届董事会各专门委员会任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  2022年4月19日,公司召开职工代表大会选举陈奚女士担任第四届监事会职工代表监事。2022年5月12日,公司召开2021年年度股东大会,本次股东大会采用累积投票制的方式选举王能柏先生、彭涛先生担任第四届监事会非职工代表监事。陈奚女士、王能柏先生与彭涛先生共同组成公司第四届监事会,任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。简历详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站()披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-019)。

  2022年5月14日,公司召开第四届监事会第一次会议,全体监事一致同意选举王能柏先生担任公司第四届监事会主席,任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

  2022年5月14日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》,同意聘任季光明先生为公司总经理,聘任程润喜先生为公司副总经理,聘任刘菁女士为公司副总经理兼董事会秘书,聘任吴军先生、胡建华先生为公司副总经理,聘任胡卫庭先生为公司财务总监,任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  季光明先生、程润喜先生、刘菁女士、吴军先生、胡建华先生、胡卫庭先生的个人简历详见附件。

  上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中,董事会秘书刘菁女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书,且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。

  公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表一致同意的独立意见,认为上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件;本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,不存在被中国证监会认定为市场禁入且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒。

  季光明先生,1988年7月至1999年12月,历任交通部长江航运规划设计院室负责人、工程师。2000年1月至2004年7月,任湖北省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004年8月至2006年7月,历任武汉路德材料有限责任公司市场部部长、总经理。2006年8月至今,任公司董事长、总经理。季光明先生全面负责公司的经营和管理。

  程润喜先生,1988年9月至2012年11月,历任葛洲坝集团试验检测有限公司土工室技术负责人及主任、岩土与公路室技术负责人及主任、项目试验室主任、副总工程师。2012年12月至今,任公司技术总监。2013年5月至今,任公司副总经理。2015年5月至今,任公司董事。程润喜先生分管研发技术中心,主要负责公司的技术研发工作。

  刘菁女士,2007年7月至2009年5月,任职于中信证券股份有限公司。2009年5月至2011年11月,任职于武汉新华扬生物股份有限公司投资部。2011年12月至2016年7月,任公司证券事务代表。2016年8月至今,任公司董事会秘书。2018年10月至今,任公司董事。2021年9月至今任路德生物环保技术(武汉)有限公司董事长。2022年1月至今任公司副总经理。刘菁女士主要负责公司的资本运作、信息披露工作及路德生物环保技术(武汉)有限公司的经营和管理。

  吴军先生,1999年8月至2000年10月,任职于武汉东交路桥工程有限公司。2000年11月至2003年4月,任职于湖北省工业建筑集团有限公司。2003年5月至2004年3月,任武汉广益工程咨询有限公司专业工程师。2004年4月至2004年7月,历任中咨工程建设监理有限公司监理组长、合同计量工程师。2004年8月至2006年7月,任武汉路德材料有限责任公司工程管理部副经理。2006年8月至今,历任公司总经理助理,运营部经理。2012年12月至2016年5月,任公司职工代表监事。2017年3月至2019年5月,任公司董事。2016年8月至今,任公司副总经理。吴军先生主要负责管理公司的运营项目。

  胡建华先生,1986年12月至2014年9月,历任安徽疏浚股份有限公司施工员、工程处主任、副总经理。2014年10月至2018年2月,任三川德青科技有限公司副总经理兼总工程师。2018年3月至今,任公司副总经理。胡建华先生主要负责公司的市场开拓工作。

  胡卫庭先生,1991年7月至1997年3月,历任宜昌树脂厂财务科成本会计、副科长。1997年4月至2002年11月,任武汉天意会计师事务有限责任公司副主任会计师。2002年12月至2006年7月,任武汉华丽环保科技有限公司财务总监。2006年8月至2007年9月,任武汉白沙洲农副产品大市场有限公司财务总监。2007年10月至2010年8月,任武汉华丽环保科技有限公司财务总监。2010年9月至2015年2月,任武汉百信控股集团有限公司财务总监。2015年4月至今,任公司财务总监。胡卫庭先生主要负责公司的财务工作。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月14日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议,审议通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、不考虑本次募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、假设本次向特定对象发行于2022年11月末实施完成,假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限8,160,000股,本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的91,840,000股增至100,000,000股,假设募集资金总额为11,317.92万元(不考虑发行费用)。

  4、根据公司披露的2021年年度报告,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为7,553.91万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,521.86万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2021年度分别发生以下三种情况并进行测算:(1)持平;(2)增长10%;(3)增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  6、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。

  7、预测本次发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  同时,在相关法律法规下,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,并不构成公司的盈利预测,填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。

  本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略,经董事会审慎讨论后确定,其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容,参见《路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。

  四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金将用于有机糟渣资源化利用科技储备资金及补充流动资金,均围绕公司现有主营业务展开。有机糟渣资源化业务为公司的核心业务之一,近年来在公司营业收入中的占比不断提高,至2021年度已近30%。

  通过本次募集资金投资项目的实施,公司有机糟渣资源化利用业务的市场竞争力将增强,同时其他主营业务也将得到更为充分的资金保障,有助于公司经营规模的扩大和持续盈利能力的提升。

  作为公司的主要业务领域之一,公司在有机糟渣资源化利用业务领域已形成了较为成熟的业务模式、深厚的技术储备和稳定的客户基础。公司上市前已通过子公司古蔺路德开展该业务,并于2021年以来设立金沙路德、汇川路德开展该业务。公司在该业务领域已经建立了强大的科研人才队伍,具有一定的人才基础。

  公司在该业务领域自主研发了有机糟渣微生物固态发酵技术体系,在工艺、设备和微生物等方面包含5项发明专利、19项实用新型专利、6项外观设计专利及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对工业糟渣进行固态发酵,实现了高含水废弃物的资源化利用,并获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。

  通过该技术体系,公司已经形成了白酒糟资源化利用的产业化体系,以白酒糟为原材料生产的微生物发酵饲料已成为公司的主打产品,为公司创造了良好的市场效益。目前,公司在该业务领域已经与现代牧业、新希望等多家知名客户建立了较为稳定的合作关系,具有稳定的客户基础。

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

  公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供坚实的制度保障。

  公司拟根据中国证监会相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定了《路德环境科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

  1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来进行股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉,并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  4、如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉,并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月14日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求,现就本次向特定对象发行股票中,公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者(包括其关联方)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

  2、公司不存在向发行对象(包括其关联方)做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

  2、公司于2022年5月14日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》和《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》,涉及的关联董事已经回避表决相关议案,公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  2022年5月14日,公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等议案,本次发行的发行对象为公司实际控制人季光明。季光明拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过11,317.92万元,认购本次发行的股数不超过8,160,000股。

  季光明为公司实际控制人、董事长、总经理,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,季光明认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

  截至本公告日,公司股本总额为91,840,000股,季光明直接持有公司19,278,200股,同时通过德天众享间接控制公司1,500,000股,合计控制公司20,778,200股,占总股本比例为22.62%,为公司实际控制人。

  季光明符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定,为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向季光明发行普通股(A股)股票,季光明拟认购金额不超过11,317.92万元,拟认购股数不超过8,160,000股。

  在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日,即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

  2022年5月13日,公司与季光明签署了《路德环境科技股份有限公司与季光明之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),主要情况如下:

  本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日,即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整,甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

  甲方本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过8,160,000股。

  在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,导致本次发行股票的发行价格调整的,发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后,乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后,保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (1)本合同由甲乙双方签署后成立,其中双方的承诺和保证条款、保密条款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章,经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款,在下述条件全部满足时生效:

  (1)甲乙双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任,对于本协议终止后的后续事宜处理,甲乙双方将友好协商解决:

  1)在本协议履行期间,如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力事件的,则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任;

  3)甲方根据其实际情况及相关法律法规规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。

  1、除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为,并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

  2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的,甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

  本次发行募集资金在扣除发行费用后,将用于研发储备资金和补充流动资金项目。本次发行完成后,公司研发实力和资本实力将进一步提升,财务结构进一步优化,进而有利于推动公司业务规模进一步增长和持续盈利能力的加强,符合公司与股东的利益。

  本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  2022年5月14日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等与本次发行相关的议案,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决,非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

  2022年5月14日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等与本次发行相关的议案。

  本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见,认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

  (一)本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了独立意见,履行了必要的审批程序。

  (二)本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

  (三)《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向特定对象发行股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月14日召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》。为盘活企业存量金融资产,提高资产效率、降低资金使用成本,公司及控股子公司(含新增或新设子公司)拟与国内商业银行开展总计不超过人民币5,000万元的资产池业务,上述额度在业务期限内可循环滚动使用,具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,该事项在公司董事会审议范畴内,无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要,对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。

  资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

  资产池项下的票据池业务是指合作银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司。公司与浙商银行股份有限公司无关联关系。

  公司及控股子公司(含新增或新设子公司),包括但不限于路德生物环保技术(古蔺)有限公司(以下简称“古蔺路德”)、武汉路德尚源水处理技术有限公司(以下简称“路德尚源”)、路德生物环保技术(金沙)有限公司(以下简称“金沙路德”)、路德生物环保技术(遵义)有限公司(以下简称“遵义路德”)。具体情况如下:

  本次资产池业务的开展期限以公司与协议银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  公司及控股子公司(含新增或新设子公司)共享不超过5,000万元人民币的资产池额度,即用于与合作银行开展资产池业务的即期质押票据等余额不超过5,000万元人民币,业务期限内该额度可循环使用。

  在风险可控的前提下,公司及控股子公司(含新增或新设子公司)为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及控股子公司等业务主体就本次资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保义务。

  本次担保及被担保对象为公司及控股子公司(含新增或新设子公司),均归入本次资产池业务范畴之内,公司及控股子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为债务人,公司及控股子公司互相担保,其中控股子公司古蔺路德、路德尚源以其全部资产向上市公司提供反担保。

  公司及控股子公司(含新增或新设子公司)开展资产池业务,可以提升公司及控股子公司资产的流动性,对应收票据、存单等票据资产实现统筹管理,降低公司对有价票证的管理成本,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。

  公司开展资产池业务,需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户,作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

  公司以进入资产池的存单、票据等作质押,向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施:公司与合作银行开展资产池业务后,公司将安排专人与合作银行对接,建立资产池台账、跟踪管理,及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保额度累计发生金额为2,361.00万元人民(不含本次担保),担保余额为1,361.00万元,对外担保余额占公司2021年度经审计净资产及总资产的比例分别为1.67%、1.35%,全部为公司对控股子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

  董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

  授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并在第一时间向公司董事会报告。

  经审核,公司独立董事认为:公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率,具备必要性和可行性。同时公司与控股子公司互相担保属于正常商业行为,公司对控股子公司具有控制权,总体风险可控,不会对公司财务状况产生不良影响,亦不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司开展资产池业务。

  经审核,公司监事会认为:公司及控股子公司开展资产池业务,有利于提高公司流动资产的使用效率和收益,减少公司资金占用,优化财务结构,同时公司对被担保对象均拥有充分的控制权,担保风险可控,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展总额不超过人民币5,000万元的资产池业务,在业务期限内该额度可循环使用。

  经核查,保荐机构认为:路德环境及其控股子公司开展资产池业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率,具备必要性和可行性。同时公司与控股子公司互相提供担保属于正常商业行为,公司及控股子公司经营状况正常,本次事项中的互相担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上,安信证券对路德环境及其控股子公司开展资产池业务事项无异议。

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